Endringer i aksjeloven

Aksjeloven er endret på flere punkter i 2020, 2019, 2018 og 2017. I denne artikkelen tar vi for oss hovedinnholdet i disse endringene. Allmennaksjeloven er også endret på en del punkter, dette behandles ikke i denne artikkelen.

Endringer som gjelder fra og med 1. januar 2020, nye regler for:

  • Avtaler med aksjeeiere eller medlemmer av selskapets ledelse mv. (Aksjeloven § 3-8)
  • Kreditt og annen finansiell bistand til erverv av aksjer i selskapet mv. (Aksjeloven § 8-10)

Oversikt endringer i perioden 2017 - 2019:

  • Utarbeidelse og oppbevaring av dokumentasjon, meldinger mv. Endringer fra og med 1. juli 2017.
  • Mindre justering av reglene om handleplikt for styret ved tap av egenkapital, trådte i kraft 1. juli 2017.
  • Aksjeeierboken skal inneholde digital adresse, denne delen av aksjeeierboken skal ikke være tilgjengelig for enhver. Endringene gjelder fra og med 1. januar 2018.
  • Forenklet generalforsamling - reglene er systematisert og gjort lettere tilgjengelig, fra og med 1. juli 2017.
  • Adgang til å delta på generalforsamlingen ved hjelp av elektroniske hjelpemidler og til å bruke forhåndsstemme ble utvidet fra og med 1. juli 2017.
  • Styrets tjenestetid kan bestemmes fritt og også tidsubestemt i vedtektene, endringen kom 1. juli 2017. Samtidig ble bestemmelsen om særlig grunn for å fratre før tjenestidens utløp fjernet.
  • Morselskap er fra 1. juli 2017 ikke automatisk revisjonspliktige, men blir det dersom konsernet sett som enhet ikke oppfyller terskelverdiene for å kunne unnlate revisjon. Det er også en justert forståelse av virkningstidspunktet for fravalg av revisjon.
  • Fra og med 2018 er terskelverdiene for revisjonsplikt knyttet til driftsinntekter og balansesum flyttet til forskrift og inflasjonsjustert.
  • Det er fra og med 1. juli 2017 ingen krav til at revisor skal avgi bekreftelser ved kapitalnedsetting i aksjeselskap.
  • Fra 1. januar 2018 er det ikke krav om åpningsbalanse ved stiftelse av selskap med tingsinnskudd eller ved omdanning fra AS til ASA. Utkast til åpningsbalanse har også falt bort som krav ved fusjon og fisjon.
  • Innskudd i penger ved stiftelse eller kapitalforhøyelse kan fra og med 2. mai 2018 bekreftes av advokat og autorisert regnskapsfører, i tillegg til at revisor og bank kan bekrefte.
  • Forretningskommune - fra 1. mars 2019 er det ikke lenger et krav om å ha med forretningskommune i vedtektene. Eksisterende selskap som har forretningskommune i vedtektene og ønsker dette endret må gå veien om vedtektsendring, med tilhørende formaliteter og flertallskrav.
  • Avvikling av AS ble forenklet fra 1. mars 2019. For AS som ikke har revisjon av årsregnskapet er det heller ikke krav om revisoruttalelser ved avvikling.

Mellombalanser - et kapittel for seg seg selv:

  • Det er vedtatt viktige endringer i reglene om mellombalanser. Ikrafttredelsestidspunkt er imidlertid ikke bestemt.

Endringer som gjelder fra 1. januar 2020

Avtaler med aksjeeiere eller medlemmer av selskapets ledelse mv. (Aksjeloven § 3-8)

  • Godkjenning av avtalen tilligger styret, ikke generalforsamlingen.
  • Terskelverdien er knyttet til 2,5% av balansesummen, ikke 10% av aksjekapitalen.
  • Beløpsmessig unntak er satt på kr 100 000, doblet fra tidligere gjeldende kr 50 000
  • Kretsen som omfattes er den samme som tidligere, med med et viktig unntak; "opptrer i forståelse med" er fjernet fra lovteksten.
  • Det er også gjort justering av reglene som medfører at avtalen ikke er gyldig dersom den ikke er behandlet i samsvar med reglene. Avtalen er likevel gyldig dersom motparten er i aktsom god tro.
  • I tillegg til innsending til Foretaksregisteret skal redegjørelse og revisors uttalelse også sendes til alle aksjonærer (med kjent adresse).

En del sentrale deler av bestemmelsen er uendre: Det skal fortsatt utarbeides redegjørelse og revisor skal uttale seg.

Kreditt og annen finansiell bistand til erverv av aksjer i selskapet mv. (Aksjeloven § 8-10)

 Den viktigste endringen er at det gjøres unntak fra de beløpsmessige begrensningene *) for erverv der man etter ervervet er i konsern. *) De beløpsmessige begrensningene er at lån/finansiell bistand må være innenfor rammen av det som kan deles ut som utbytte. 

En annen viktig endring er at den bransjespesielle bestemmelsen (i forskrift) som ga eiendomsselskap mulighet til å stille eiendommen som sikkerhet ikke videreføres.

Utarbeidelse og oppbevaring av dokumentasjon, meldinger mv

Aksjeloven er endret på flere punkter, for å modernisere regelverket og få frem at elektroniske løsninger for utarbeiding og oppbavering samt elektronisk signatur kan benyttes.

Det er samtidig klargjort at oppbevaringstiden for selskapsdokumentasjon er i hele selskapets levetid. For selskap som avvikles eller fusjoneres inn i et annet selskap blir det oppbevaringsplikt i ytterligere 10 år, med ansvar for hhv avviklingsstyret og styret i det overtagende selskapet for å følge opp dette. I lovbestemmelsene er det presisert at følgende skal oppbevares i hele selskapets levetid:

  • Stiftelsesdokumentet.
  • Generalforsamlingsprotokoll og fortegnelse over aksjonærer som deltok, dette gjelder uavhengig av om det er forenklet GF eller GF med møte.
  • Styreprotokoll.

Det er også en egen bestemmelse om meldinger mellom selskapet og aksjonærene, som åpner for elektroniske løsninger for kommunikasjon mellom selskap og eierne.

Justering av reglene om handleplikt for styret ved tap av egenkapital

Det er gjort en mindre justering i aksjeloven § 3-5, hvor bestemmelsen om handleplikt dersom halvparten av aksjekapitalen er tapt er tatt ut.

De sentrale delene av bestemmelsene er videreført uten endringer. Dette gjelder krav til forsvarlig egenkapital, herunder likviditet, og styrets handleplikt hvis det må antas at den reelle egenkapitalen er lavere enn forsvarlig.

Den tidligere regelen om handleplikt dersom halvparten av aksjekapitalen var tapt kunne oppfattes som unødvendig. Er egenkapitalen likevel forsvarlig er det ikke behov for noen tiltak og er egenkapitalen lavere enn forsvarlig så er det uansett handleplikt for styret.

Aksjeeierboken - digital adresse

I aksjeselskap skal aksjeeierboken fra 1. januar 2018 inneholde aksjeeiernes digitale adresse. Dette har sammenheng med bestemmelsen om at meldinger mellom selskap og eiere kan skje ved hjelp av elektroniske løsninger. Denne delen av aksjeeierboken skal holdes internt, mens innholdet i aksjeeierboken for øvrig skal være tilgjengelig for en hver - dvs skal leveres ut til alle som uttrykker interesse for å få opplysninger.

Generalforsamling

1. Forenklet generalforsamling

Reglene om forenklet generalforsamling er systematisert og gjort lettere tilgjengelig. En forenklet generalforsamling holdes uten møte, og kan for eksempel skje ved at dokument sendes per e post. Forenklet generalforsamling egner seg i alle tilfeller hvor det er enighet og ikke minst - i de mange aksjeselskap som har én eier.

Protokollen skal vise at reglene om forenklet generalforsamling er lagt til grunn. Er det flere eiere skal stemmegivningen også fremgå av protokollen.

2. Elektroniske hjelpemidler og forhåndsstemme

Aksjeloven åpner nå i større grad for at aksjonærene kan delta på generalforsamlingen ved hjelp av elektroniske hjelpemidler og for at det kan avgis forhåndsstemme.

Styret og daglig leder

Hovedregelen for styremedlemmers tjenestetid er som tidligere to år og vedtektene kan fastsette kortere eller lengre tid. Nytt er at vedtektene kan fastsette ubestemt tid, mens dette tidligere var begrenset til fire år.

I aksjeselskap hvor man ønsker å bruke forlenget tjenestetid utover fire år er det behov for å gjennomgå og endre vedtektene før dette gjennomføres i praksis.

Det er ikke krav om at styremedlemmer skal ha særlig grunn for å fratre før tjenestiden er utløpt.

Fra 1. januar 2019 ble aksjeloven klargjort, slik at det fremgår tydelig at det er styret som har ansvar for daglig ledelse i selskap som ikke har daglig leder.

Bestemmelsen om daglig leders rapporteringsplikt til styret er modernisert, ved at krav til at rapporteringen skal skje skriftlig eller i møte er tatt ut. Denne justeringen er for å tydeliggjøre at moderne hjelpemidler og teknologi kan tas i bruk. I forarbeidene er det understreket at formålet med rapporteringen er at styret skal holde seg tilstrekkelig orientert om resultat og stilling.

Revisor

Morselskap og revisjonsplikt

Tidligere ble et aksjeselskap revisjonspliktig "automatisk" dersom selskapet var morselskap, det vil si hadde et eller flere datterselskap. Regelen er endret, slik at morselskapet skal vurdere om terskelverdiene for revisjonsplikt er oppfylt for konsernet sett som en enhet.

Terskelverdier

10. januar 2018 trådte nye forskriftsbestemmelser om terskelverdier for revisjonsplikt i kraft:

  • Under MNOK 6 i driftsinntekter (økt fra MNOK 5)
  • Under MNOK 23 i balansesum (økt fra MNOK 20)
  • Ikke overstige 10 årsverk, uendret og fortsatt i loven.

Alle tre terskeverdene må være oppfylt.

Nystiftede selskap

For nystiftede selskap er det ikke nødvendig å fravelge revisjon, forutsatt at innskuddet ved stiftelsen ikke overstiger terskelverdien for balansesum (for tiden MNOK 23) og det ikke er valgt revisor så har selskapet ikke revisjon av årsregnskapet. Selskapet kan på et hvilket som helst senere tidspunkt velge revisor. Overskrides terskelverdiene vil det være plikt til å velge revisor.

Fravalg

Det er eierne som velger og fravelger revisjon. Det er ikke lengre regler om fullmakt til styret.

Selskap som oppfyller kriteriene for å ikke ha revisjon av årsregnskapet må fatte beslutning om dette innen utgangen av det regnskapsår beslutningen skal gjelde for. Fravalg av revisjon må meldes til Foretaksregisteret for å være gyldig og Foretaksregisteret meddeler at meldingen må være mottatt av registeret få dager etter at beslutningen er fattet.

Kapitalnedsetting i AS - ikke krav til bekreftelser fra revisor

Fra og med 1. juli 2017 opphørte kravene til bekreftelser fra revisor ved kapitalnedsettinger i AS. Nedsetting til dekning av tap som ikke kan dekkes på annen måte, nedsetting til utbetaling eller andre formål, kan nå skje uten bekreftelser fra revisor. Alle andre krav, herunder bestemmelser om hva som kan utdeles og alle forhold som styret må ta hensyn til, er videreført uendret.

Åpningsbalanse - alle krav er fjernet fra og med 1. januar 2018

Krav til åpningsbalanse og utkast til åpningsbalanse har gått ut. Frem til og med 31.12.2017 var det krav til:

  • Åpningsbalanse ved stiftelse med tingsinnskudd og omdanning fra AS til ASA.
  • Utkast til åpningsbalanse ved fusjon og fisjon.

Det vil heller naturlig nok ikke være krav til revisors uttalelse om åpningsbalanse/utkast til åpningsbalanse.

Alle andre krav, som redegjørelse ved tingsinnskudd mv, er videreført uendret.

Avvikling av AS

1. januar 2019 ble det tatt inn en presisering i aksjeloven om at årsregnskap som et selskap under avvikling avgir under avviklingsperioden ikke er underlagt krav om revisjon dersom selskapet har fravalgt revisjon. Gjeldende rett har også vært forstått slik tidligere, at selskap som "ordinært" ikke har revisjon av årsregnskapet heller ikke har revisjonsplikt for årsregnskap som avgis i avviklingsperioden.

Fra 1. mars 2019 trådte flere endringer i kraft for avvikling og oppløsning:

  • Ikke krav om valg av eget og nytt avviklingsstyre. Det sittende styret fortsetter og forestår avviklingen.
  • Begrepene er endret, for å gjøre det mer tydelig hvilke dokumenter som skal avgis: Oversikt (tidligere fortegnelse), avviklingsbalanse (uendret) og sluttoppgjør (tidligere oppgjør).
  • Den største endringen gjelder selskap som ikke har revisjon av årsregnskapet. For disse selskapene er det fra og med 1. mars 2019 heller ikke krav om revisoruttalelse om oversikt, avviklingsbalanse og sluttoppgjør.

Mellombalanser

Det er vedtatt betydelige endringer i reglene om mellombalanser, men dato for ikrafttredelse er ikke bestemt. Endringene går blant annet ut på at alle mellombalanser blir innsendingspliktige og det må utarbeides systemer og detaljregler for å få dette til å fungere.

Forenkling for AS som ikke har revisjon av årsregnskapet

Det er bestemt at AS som ikke har revisjon av årsregnskapet heller ikke skal ha plikt til at mellombalansene skal revideres. Inntil regelendringen blir iverksatt vil det fortsatt være revisjonsplikt for alle mellombalanser.

Nytt krav for alle mellombalanser - for AS og ASA

Det er også bestemt at alle mellombalanser skal være innsendingspliktige og på den måten offentlig tilgjengelige. Kravet vil gjelde uavhengig av om mellombalansen er revidert eller ei. Kravet vil også gjelde for både AS og ASA. En beslutning som er fattet på grunnlag av en mellombalanse som ikke er innsendt vil ikke være gyldig. Tidspunkt for ikrafttredelse er ikke bestemt.