Åpenhetsloven skal fremme virksomheters respekt for grunnleggende menneskerettigheter og anstendige arbeidsforhold, og sikre allmenheten tilgang til informasjon om hvordan negative konsekvenser blir håndtert.
Forbrukertilsynet gir veiledning om regelverket og fører tilsyn med etterlevelsen av det. Blant annet er det publisert en veiledningen om redegjørelsen for aktsomhetsvurderingene. Svarene nedenfor er i stor grad basert på denne veiledningen, men vi har også brukt andre kilder (for eksempel lovforarbeidene). Vi kommer også med våre egne synspunkter der det er relevant.
(Trykk på spørsmålene for å se utfyllende svar)
#1. Kan vi vente med å gjøre aktsomhetsvurderingene til etter at årsregnskapet for 2022 er ferdig?
Nei, i utgangspunktet ikke. Åpenhetsloven trådte i kraft 1. juli 2022. Fra dette tidspunktet var det plikt til å starte arbeidet med aktsomhetsvurderingene. Loven krever for øvrig at aktsomhetsvurderingene skal utføres regelmessig.
Mer om hva aktsomhetsvurderinger er og hvordan dette bør gjøres i praksis, finner du informasjon om på Forbrukertilsynets hjemmeside. Aktsomhetsvurderingene skal gjennomføres etter OECDs retningslinjer for flernasjonale selskaper. Link til retningslinjene finner du her.
Mer om hva aktsomhetsvurderinger er og hvordan dette bør gjøres i praksis, finner du informasjon om på Forbrukertilsynets hjemmeside. Aktsomhetsvurderingene skal gjennomføres etter OECDs retningslinjer for flernasjonale selskaper. Link til retningslinjene finner du her.
#2. Kan et foretak som er små foretak etter regnskapsloven ha redegjørelsesplikt etter åpenhetsloven?
Nei. Åpenhetsloven har ingen tilsvarende regler for inn- og uttreden av foretakskategoriene som regnskapsloven, men Forbrukertilsynet har uttalt at de legger til grunn at regnskapsloven § 1-6 annet og tredje ledd kommer til anvendelse.
Det kan derfor legges til grunn at foretak som kan utarbeide årsregnskap i samsvar med forenklingsreglene for små foretak, ikke er pålagt plikter etter åpenhetsloven. Små foretak kan likevel bli berørt gjennom at kunder og leverandører ber om informasjon i forbindelse med sine aktsomhetsvurderinger.
Det kan derfor legges til grunn at foretak som kan utarbeide årsregnskap i samsvar med forenklingsreglene for små foretak, ikke er pålagt plikter etter åpenhetsloven. Små foretak kan likevel bli berørt gjennom at kunder og leverandører ber om informasjon i forbindelse med sine aktsomhetsvurderinger.
#3. Selskapet har regnskapsår som avsluttes 30. september 20x3. Etter regnskapslovens regler var selskapet små foretak per september 20x1, men øvrige foretak per september 20x2. Forutsatt at selskapet er øvrige foretak etter regnskapslovens regler per september 20x3, når er fristen for å offentliggjøre første redegjørelse for aktsomhetsvurderingene?
Åpenhetsloven krever at redegjørelsen skal oppdateres og offentliggjøres innen 30. juni hvert år og ellers ved vesentlige endringer i selskapets risikovurderinger. Fristen etter åpenhetsloven gjelder uavhengig av om regnskapsåret følger kalenderåret eller om selskapet har avvikende regnskapsår. Fristen er alltid innen 30. juni kalenderåret etter balansedagen.
Plikten til å publisere redegjørelsen etter åpenhetsloven inntrer altså kalenderåret etter den balansedagen selskapet blir omfattet av åpenhetsloven. Det vil si at selskapet må offentliggjøre sin første redegjørelse senest 30. juni 20x4. Perioden som skal dekkes av denne redegjørelsen er 1. oktober 20x2 til 30. september 20x3.
Det er ingen overgangsregler i åpenhetsloven om redegjørelsen. Dersom det ikke er utført aktsomhetsvurderinger før selskapet ble omfattet av åpnehetsloven, anbefaler Forbrukertilsynet at det opplyses om at selskapet tidligere ikke har vært omfattet av åpenhetsloven.
Plikten til å publisere redegjørelsen etter åpenhetsloven inntrer altså kalenderåret etter den balansedagen selskapet blir omfattet av åpenhetsloven. Det vil si at selskapet må offentliggjøre sin første redegjørelse senest 30. juni 20x4. Perioden som skal dekkes av denne redegjørelsen er 1. oktober 20x2 til 30. september 20x3.
Det er ingen overgangsregler i åpenhetsloven om redegjørelsen. Dersom det ikke er utført aktsomhetsvurderinger før selskapet ble omfattet av åpnehetsloven, anbefaler Forbrukertilsynet at det opplyses om at selskapet tidligere ikke har vært omfattet av åpenhetsloven.
#4. Er det nok å redegjøre for aktsomhetsvurderingene i bærekraftsrapporten?
Nei, redegjørelsen skal offentliggjøres på selskapets hjemmeside.
Loven åpner for at redegjørelsen kan inngå i redegjørelsen om samfunnsansvar etter regnskapsloven § 3-3 c. Dette er et frivillig alternativ som gjelder i tillegg til offentliggjøring på hjemmesiden.
Loven åpner for at redegjørelsen kan inngå i redegjørelsen om samfunnsansvar etter regnskapsloven § 3-3 c. Dette er et frivillig alternativ som gjelder i tillegg til offentliggjøring på hjemmesiden.
#5. Må det henvises i årsberetningen selv om redegjørelsen for aktsomhetsvurderingene ikke er ferdigstilt når årsregnskapet avlegges?
Ja. Selv om åpenhetsloven § 5 tredje ledd krever at det i årsberetningen opplyses om hvor redegjørelsen er tilgjengelig, har Forbrukertilsynet uttalt at det holder å opplyse om hvor redegjørelsen kommer til å bli publisert. For eksempel på hvilken hjemmeside.
I høringsutkast til endringer i NRS 16 Årsberetning er det foreslått at dersom redegjørelsen ikke er offentliggjort når årsberetningen avlegges, bør det fremgå av årsberetningen at redegjørelsen vil bli gjort tilgjengelig på nettsiden, med angivelse av adressen til nettstedet, eventuelt til en nærmere angitt plassering.
I høringsutkast til endringer i NRS 16 Årsberetning er det foreslått at dersom redegjørelsen ikke er offentliggjort når årsberetningen avlegges, bør det fremgå av årsberetningen at redegjørelsen vil bli gjort tilgjengelig på nettsiden, med angivelse av adressen til nettstedet, eventuelt til en nærmere angitt plassering.
#6. Av forarbeidene følger det at datterselskaper kan henvise til morselskapets aktsomhetsvurderinger, så lenge aktsomhetsvurderingene i tilstrekkelig grad dekker datterselskapet og dets leverandørkjede. Kan datterselskap også henvise til morselskapets redegjørelse?
Ja, datterselskap kan henvise til morselskapets redegjørelse for aktsomhetsvurderingene.
Forbrukertilsynet omtaler felles redegjørelse i konsern i sin veiledning. Forbrukertilsynet framhever at
• det tydelig må framgå hvilke deler av redegjørelsen som er felles,
• det tydelig må framgå hvilke deler av redegjørelsen som er foretaksspesifikk, og
• det skal være enkelt å finne fram til de delene som omhandler de ulike konsernselskapene.
Et datterselskap som er omfattet av åpenhetsloven har en selvstendig plikt til å utføre aktsomhetsvurderinger, offentliggjøre redegjørelse for aktsomhetsvurdering og svare på informasjonskrav. Ledelsen i datterselskapet har derfor et ansvar for å vurdere om morselskapets redegjørelse er dekkende og god nok for datterselskapet.
Forbrukertilsynet omtaler felles redegjørelse i konsern i sin veiledning. Forbrukertilsynet framhever at
• det tydelig må framgå hvilke deler av redegjørelsen som er felles,
• det tydelig må framgå hvilke deler av redegjørelsen som er foretaksspesifikk, og
• det skal være enkelt å finne fram til de delene som omhandler de ulike konsernselskapene.
Et datterselskap som er omfattet av åpenhetsloven har en selvstendig plikt til å utføre aktsomhetsvurderinger, offentliggjøre redegjørelse for aktsomhetsvurdering og svare på informasjonskrav. Ledelsen i datterselskapet har derfor et ansvar for å vurdere om morselskapets redegjørelse er dekkende og god nok for datterselskapet.
#7. Dersom morselskapets redegjørelse ikke er dekkende for datterselskapets virksomhet, må det da utarbeides en egen redegjørelse for datterselskapet?
Datterselskapets ledelse har en selvstendig plikt til å utføre aktsomhetsvurderinger, offentliggjøre redegjørelse for aktsomhetsvurdering og svare på informasjonskrav. Dersom morselskapet redegjørelse ikke dekker datterselskapet og dets leverandørkjede i tilstrekkelig grad, mener vi at ledelsen i datterselskapet må utarbeide en egen redegjørelse. Et alternativ er å gi utfyllende informasjon i en tilleggsrapport.
#8. Når det er utarbeidet en felles redegjørelse i konsern, kan et datterselskap nøye seg med å henvise til morselskapets hjemmeside i sin årsberetning?
Nei. Loven krever at redegjørelsen skal gjøres lett tilgjengelig på selskapets hjemmeside. Alle selskaper som er omfattet av åpenhetsloven plikter å publisere en redegjørelse. Dersom selskapet har en egen hjemmeside skal fellesredegjørelsen publiseres der. I årsberetningen skal det følgelig henvises til selskapets egen hjemmeside.
#9. Redegjørelsen om samfunnsansvar (bærekraftsrapporten) inngår i årsberetningen og inneholder redegjørelsen etter åpenhetsloven, er det nok å publisere årsberetningen på hjemmesiden?
Vi tolker Forbrukertilsynets veiledning dithen at det er tilstrekkelig å publisere årsberetningen på hjemmesiden i en slik situasjon, men vi anbefaler at redegjørelsen etter åpenhetsloven publiseres separat på hjemmesiden.
Kravet er at redegjørelsen skal «lett tilgjengelig» og Forbrukertilsynet angir at den så langt som mulig bør den være søkbar på internett. Dette oppnås lettest ved å ha en separat redegjørelse.
Kravet er at redegjørelsen skal «lett tilgjengelig» og Forbrukertilsynet angir at den så langt som mulig bør den være søkbar på internett. Dette oppnås lettest ved å ha en separat redegjørelse.
#10. Styret og daglig leder i et datterselskap har vurdert at morselskapets redegjørelse for konsernet er dekkende for datterselskapets virksomhet. For å oppfylle kravet om at redegjørelsen skal signeres, må datterselskapet utarbeide sin egen redegjørelse som signeres i samsvar med reglene i regnskapsloven § 3-5?
Selv om Forbrukertilsynet ikke omtaler dette direkte i veiledningen, mener vi at det ikke må utarbeides en egen redegjørelse for datterselskapet i en slik situasjon.
I veiledningen omtaler Forbrukertilsynet felles redegjørelse for konsernet. Når det åpnes for at det kan utarbeides fellesredegjørelser, mener vi det er underforstått at det er styret og daglig leder i selskapet som har utarbeidet redegjørelsen (typisk morselskapet) som skal signere.
Vi mener følgelig at det ikke er krav om at alle styremedlemmer og daglige ledere i alle selskapene som er omfattet av fellesredegjørelsen skal signere. Dette ville også vært svært upraktisk og uhensiktsmessig.
Ettersom Forbrukertilsynet så langt ikke har omtalt dette spørsmålet, kan vi ikke utelukke at tilsynet kan komme til å gi uttrykk for et annet syn på et senere tidspunkt.
I veiledningen omtaler Forbrukertilsynet felles redegjørelse for konsernet. Når det åpnes for at det kan utarbeides fellesredegjørelser, mener vi det er underforstått at det er styret og daglig leder i selskapet som har utarbeidet redegjørelsen (typisk morselskapet) som skal signere.
Vi mener følgelig at det ikke er krav om at alle styremedlemmer og daglige ledere i alle selskapene som er omfattet av fellesredegjørelsen skal signere. Dette ville også vært svært upraktisk og uhensiktsmessig.
Ettersom Forbrukertilsynet så langt ikke har omtalt dette spørsmålet, kan vi ikke utelukke at tilsynet kan komme til å gi uttrykk for et annet syn på et senere tidspunkt.
#11. Må morselskapets aktsomhetsvurderinger dekke hele konsernet?
Ja. I forarbeidene skriver departementet at «Morselskapets aktsomhetsvurderinger skal … omfatte risiko knyttet til både morselskap og datterselskapenes aktiviteter, uavhengig av hvor datterselskapene er registrert». Dersom et morselskap er omfattet av åpenhetsloven, plikter det å utføre aktsomhetsvurderinger knyttet til hele konsernet.
Morselskapet kan basere seg på datterselskapets aktsomhetsvurderinger, herunder vise til datterselskapets redegjørelse for aktsomhetsvurderingene. Det er derfor ikke nødvendigvis slik at arbeidet med aktsomhetsvurderingene blir så omfattende for ledelsen i morselskapet.
Siden morselskapets aktsomhetsvurderinger skal dekke hele konsernet, er det viktig med god dialog mellom ledelsen i morselskapet og ledelsen i datterselskapene, slik at arbeidet innrettes på den mest hensiktsmessige måten.
Forbrukertilsynet uttaler at når det henvises til andres redegjørelser, må det framgå presist hvor informasjonen det henvises til finnes. Dette kan gjøres ved å legge inn direktelenker, eller presist angi på hvilken hjemmesiden og hvor på hjemmesiden informasjonen finnes. I tillegg bør det beskrives hvorfor informasjonen er dekkende for selskapets redegjørelse.
Morselskapet kan basere seg på datterselskapets aktsomhetsvurderinger, herunder vise til datterselskapets redegjørelse for aktsomhetsvurderingene. Det er derfor ikke nødvendigvis slik at arbeidet med aktsomhetsvurderingene blir så omfattende for ledelsen i morselskapet.
Siden morselskapets aktsomhetsvurderinger skal dekke hele konsernet, er det viktig med god dialog mellom ledelsen i morselskapet og ledelsen i datterselskapene, slik at arbeidet innrettes på den mest hensiktsmessige måten.
Forbrukertilsynet uttaler at når det henvises til andres redegjørelser, må det framgå presist hvor informasjonen det henvises til finnes. Dette kan gjøres ved å legge inn direktelenker, eller presist angi på hvilken hjemmesiden og hvor på hjemmesiden informasjonen finnes. I tillegg bør det beskrives hvorfor informasjonen er dekkende for selskapets redegjørelse.
#12. Hva er sammenhengen mellom åpenhetsloven og regnskapsloven?
Egentlig er det ingen sammenheng. Redegjørelsen etter åpenhetsloven er en egen redegjørelse som lever på siden av regnskapsloven regler. For eksempel kan redegjørelsen etter åpenhetsloven offentliggjøres på et senere tidspunkt enn årsregnskapet.
Det er imidlertid tatt inn elementer fra regnskapsloven i åpenhetsloven
• Regnskapslovens foretakskategorier for å bestemmes lovens virkeområde, og
• Implementering av signaturbestemmelsen i regnskapsloven
I tillegg har Forbrukertilsynet uttalt at det skal redegjøres for siste regnskapsår og at åpenhetsloven her følger regnskapslovens system for årsberetning.
Det er imidlertid tatt inn elementer fra regnskapsloven i åpenhetsloven
• Regnskapslovens foretakskategorier for å bestemmes lovens virkeområde, og
• Implementering av signaturbestemmelsen i regnskapsloven
I tillegg har Forbrukertilsynet uttalt at det skal redegjøres for siste regnskapsår og at åpenhetsloven her følger regnskapslovens system for årsberetning.
#13. Hvilken periode skal redegjørelsen dekke?
Forbrukertilsynet har uttalt at det skal redegjøres for siste regnskapsår og at åpenhetsloven her følger samme system som årsberetningen. For et selskap som har regnskapsår lik kalenderåret skal redegjørelsen dekke perioden 1. januar til 31. desember.
Annerledes er det for redegjørelsen som skal publiseres senest 30. juni 2023. Minimumskravet for den første redegjørelsen er at den dekker perioden fra og med lovens ikrafttredelsestidspunkt (1. juli 2022) til og med 31. desember 2022.
Forbrukertilsynet mener det bør fremgå av redegjørelsen hvilken periode redegjørelsen dekker.
Annerledes er det for redegjørelsen som skal publiseres senest 30. juni 2023. Minimumskravet for den første redegjørelsen er at den dekker perioden fra og med lovens ikrafttredelsestidspunkt (1. juli 2022) til og med 31. desember 2022.
Forbrukertilsynet mener det bør fremgå av redegjørelsen hvilken periode redegjørelsen dekker.
#14. Kan redegjørelsen være på engelsk?
Redegjørelsen skal være på samme språk som årsregnskapet og årsberetningen. Det vil si at den skal være på norsk, med mindre skattekontoret har innvilget søknad om å ha årsregnskap og årsberetning på et annet språk. Dette er ikke til hinder for at redegjørelsen utarbeides på andre språk i tillegg til på norsk. Det er også unntak for hovedselskapet til NUF .
#15. Hvor skal redegjørelsen publiseres dersom selskapet ikke har en egen hjemmeside?
Dersom selskapet inngår i et konsern og ikke har egne nettsider, sier Forbrukertilsynet at det er mulig å publisere redegjørelsen på nettsiden til et annet konsernselskap.
Forbrukertilsynet mener det bør klart framgå hvilket selskap redegjørelsen gjelder og hvilket selskapsforhold det er mellom selskapet og eier av hjemmesiden.
Forbrukertilsynet uttaler seg også om situasjonen hvor det «ikke er mulig» for selskapet å publisere på hjemmesiden. Vi antar at dette sjelden er tilfellet i praksis.
Forbrukertilsynet mener det bør klart framgå hvilket selskap redegjørelsen gjelder og hvilket selskapsforhold det er mellom selskapet og eier av hjemmesiden.
Forbrukertilsynet uttaler seg også om situasjonen hvor det «ikke er mulig» for selskapet å publisere på hjemmesiden. Vi antar at dette sjelden er tilfellet i praksis.