Åpenhetsloven skal fremme virksomheters respekt for grunnleggende menneskerettigheter og anstendige arbeidsforhold, og sikre allmenheten tilgang til informasjon om hvordan negative konsekvenser blir håndtert.
Forbrukertilsynet gir veiledning om regelverket og fører tilsyn med etterlevelsen av det. Blant annet er det publisert en veiledning om redegjørelsen for aktsomhetsvurderingene. Svarene nedenfor er i stor grad basert på denne veiledningen (oppdatert 1. november 2024), men vi har også brukt andre kilder (for eksempel lovforarbeidene). Vi kommer også med våre egne synspunkter der det er relevant.
Etter rapporteringen for 2022 kontrollerte Forbrukertilsynet 500 selskaper og avdekket flere forhold. Du kan lese mer om kontrollen her. Vår erfaring at mange selskaper fortsatt ikke oppfyller pliktene som følger av åpenhetsloven, noe som kan få direkte økonomiske konsekvenser for selskapet gjennom ileggelse av overtredelsesgebyr.
(Trykk på spørsmålene for å se utfyllende svar)
#1. Kan vi vente med å gjøre aktsomhetsvurderingene til etter at årsregnskapet og årsberetningen er avlagt?
Mer om hva aktsomhetsvurderinger er og hvordan dette bør gjøres i praksis, finner du informasjon om på Forbrukertilsynets hjemmeside. Aktsomhetsvurderingene skal gjennomføres etter OECDs retningslinjer for flernasjonale selskaper.
#2. Kan et foretak som er små foretak etter regnskapsloven ha redegjørelsesplikt etter åpenhetsloven?
Foretak av allmenn interesse og foretak som er små foretak etter de tidligere størrelsesgrensene i regnskapsloven, plikter å utarbeide redegjørelse etter åpenhetsloven dersom foretaket er hjemmehørende i Norge og tilbyr varer eller tjenester.
Størrelsesgrensene i åpenhetsloven er salgsinntekt 70 MNOK, balansesum 35 MNOK og 50 årsverk (tilsvarer tidligere definisjon av små foretak i regnskapsloven). Selskap som overskrider minst to av størrelsesgrensene regnes som større virksomheter etter åpenhetsloven.
Regnskapslovens oppdaterte terskelverdier for små foretak er saglsinntekt 168 MNOK, balansesum 84 MNOK og 50 årsverk.
Regnskapslovens system for inn- og uttreden av en foretakskategori, gjelder tilsvarende i åpenhetsloven.
Basert på Finansdepartementets anslag i forbindelse med endringene i regnskapsloven, vil det være ca. 3 000 foretak som er små foretak etter regnskapsloven, som vil ha plikter etter åpenhetsloven.
#3. Et selskap som har regnskapsår som ble avsluttet 30. september 20x4, blir for første gang omfattet av pliktene etter åpenhetsloven per september 20x4. Når er fristen for å offentliggjøre selskapets første redegjørelse for aktsomhetsvurderingene?
Åpenhetsloven krever at redegjørelsen skal oppdateres og offentliggjøres innen 30. juni hvert år og ellers ved vesentlige endringer i selskapets risikovurderinger. Fristen etter åpenhetsloven gjelder uavhengig av om regnskapsåret følger kalenderåret eller om selskapet har avvikende regnskapsår. Fristen er alltid senest 30. juni i regnskapsåret etter balansedagen. Dette selskapet må altså offentliggjøre sin første redegjørelse senest 30. juni 20x5. Perioden som skal dekkes av denne redegjørelsen er 1. oktober 20x3 til 30. september 20x4.
I denne redegjørelsen skal det i utgangspunktet gis opplysninger om aktsomhetsvurderingene som er utført i perioden. Utfordringen er at selskapet ikke var pålagt plikter etter åpenhetsloven i den aktuelle perioden.
Selv om selskapet ikke var omfattet av åpenhetsloven i denne perioden, gir åpenhetsloven ingen overgangsregler om redegjørelsen. I slike situasjoner, og ved nyetableringer, anbefaler Forbrukertilsynet at det i redegjørelsen opplyses om at selskapet ikke hadde plikter etter åpenhetsloven i perioden som dekkes av redegjørelsen, og at det gis informasjon om hvilke planer ledelsen har for arbeid med aktsomhetsvurderinger.
Hvis det er utført aktsomhetsvurderinger eller annet relevant arbeid, kan dette og planer for videre arbeid med åpenhetsloven, beskrives i redegjørelsen.
#4. Er det nok å redegjøre for aktsomhetsvurderingene i bærekraftsrapporten?
Forbrukertilsynet uttaler at det er mulig å innta redegjørelsen etter åpenhetsloven i en generell bærekraftsrapport.
Det er dermed ikke pliktig å utarbeide en separat redegjørelse etter åpenhetsloven. Dersom redegjørelsen for eksempel inngår i årsberetningen, vil det være tilstrekkelig å gjøre årsberetningen lett tilgjengelig på hjemmesiden. Dette vil da oppfylle kravet til å publisere redegjørelsen etter åpenhetsloven på hjemmesiden.
Dersom redegjørelsen etter åpenhetsloven inkluderes i en annen rapport, understreker Forbrukertilsynet at det klart må framgå hvilke deler av rapporten som angår åpenhetsloven og at det må være lett å finne fram til dette.
Merk at redegjørelsen etter åpenhetsloven skal underskrives i samsvar med reglene i regnskapsloven § 3-5. Forbrukertilsynet legger til grunn at det er den signerte redegjørelsen som skal offentliggjøres.
#5. Må det henvises i årsberetningen selv om redegjørelsen for aktsomhetsvurderingene ikke er ferdigstilt når årsregnskapet og årsberetningen avlegges?
Vi anbefaler at det opprettes ett sted på selskapets hjemmeside der alle redegjørelsene etter åpenhetsloven gjøres tilgjengelig. Dette gjør det enklere å henvise i årsberetningen og det blir enklere for brukerne av redegjørelsen å finne fram.
#6. Av forarbeidene følger det at datterselskaper kan henvise til morselskapets aktsomhetsvurderinger, så lenge aktsomhetsvurderingene i tilstrekkelig grad dekker datterselskapet og dets leverandørkjede. Kan datterselskap også henvise til morselskapets redegjørelse?
Forbrukertilsynet omtaler felles redegjørelse i sin veiledning. Forbrukertilsynet framhever at
• det må gi en oversikt over hvilke selskaper i konsernet som har plikter etter åpenhetsloven, og som er dekket av redegjørelsen.
• det må være tydelig hvilke deler av redegjørelsen som er knyttet til de ulike selskapenes spesifikke forhold og hvilke deler som er felles for alle selskapene i konsernet, og
• det må være enkelt å finne fram til de delene av redegjørelsen som omhandler de ulike konsernselskapene.
Når det henvises til andres redegjørelser mener Forbrukertilsynet at må det være klart hvor informasjonen det henvises til finnes. Dette kan gjøres ved å legge inn direktelenker, eller ved å presist angi på hvilken hjemmeside og hvor på hjemmesiden informasjonen finnes. I tillegg bør det beskrives hvorfor informasjonen er dekkende for selskapets redegjørelse.
Et datterselskap som er omfattet av åpenhetsloven har en selvstendig plikt til å utføre aktsomhetsvurderinger, offentliggjøre redegjørelse for aktsomhetsvurderingene og svare på informasjonskrav. Ledelsen i datterselskapet har derfor et ansvar for å vurdere om morselskapets redegjørelse er dekkende og god nok for datterselskapet.
#7. Dersom morselskapets redegjørelse ikke er dekkende for datterselskapets virksomhet, må det da utarbeides en egen redegjørelse for datterselskapet?
#8. Når det er utarbeidet en felles redegjørelse i konsern, kan et datterselskap nøye seg med å henvise til morselskapets hjemmeside i sin årsberetning?
#9. Redegjørelsen om samfunnsansvar inngår i årsberetningen og inneholder redegjørelsen etter åpenhetsloven, er det nok å publisere årsberetningen på hjemmesiden?
Kravet er at redegjørelsen skal «lett tilgjengelig» og Forbrukertilsynet angir at den så langt som mulig bør den være søkbar på internett. Dette oppnås trolig lettest ved å ha en separat redegjørelse, selv om det ikke er et krav.
#10. Styret og daglig leder i et datterselskap har vurdert at morselskapets redegjørelse for konsernet er dekkende for datterselskapets virksomhet. For å oppfylle kravet om at redegjørelsen skal signeres, må datterselskapet utarbeide sin egen redegjørelse som signeres i samsvar med reglene i regnskapsloven § 3-5?
I sin veiledning omtaler Forbrukertilsynet signatur av felles redegjørelse for konsern. Når det åpnes for at det kan utarbeides fellesredegjørelser, mener vi det burde være tilstrekkelig med signatur fra styret og daglig leder i selskapet som har utarbeidet redegjørelsen (typisk morselskapet).
Forbrukertilsynet skriver imidlertid følgende: «Hvis dere lager en felles redegjørelse for konsernet, må alle selskaper som har plikter etter åpenhetsloven i konsernet, og som redegjørelsen dekker, signere redegjørelsen. Hvis ett eller flere datterselskap har plikter etter loven, vil det derfor ikke være tilstrekkelig at kun morselskapet underskriver. Dette henger sammen med at alle virksomheter som har plikter etter åpenhetsloven har en selvstendig plikt til å offentliggjøre redegjørelse, og derfor også en selvstendig plikt til å signere redegjørelsen sin».
Dersom det er samme styre og daglig leder i alle konsernselskapene vil dette fungere, men det skal lite til for at dette blir en upraktisk løsning. Dette kan illustreres med et eksempel: Et konsern har 10 datterselskaper hvor det er ulike styremedlemmer og daglige ledere i alle selskapene. Det forutsettes at det er tre styremedlemmer i hvert av datterselskapene, mens det er fem styremedlemmer i morselskapet. Dersom morselskapet har daglig leder skal hele 46 personer skrive under fellesredegjørelsen for konsernet!
Dersom styret og daglig leder i et datterselskap skal signere en felles redegjørelse for konsernet, bør disse personene ta forbehold knyttet til forholdene som ikke vedrører selskapet de representerer.
#11. Må morselskapets aktsomhetsvurderinger dekke hele konsernet?
Morselskapet kan basere seg på datterselskapets aktsomhetsvurderinger, herunder vise til datterselskapets redegjørelse for aktsomhetsvurderingene. Det er derfor ikke nødvendigvis slik at arbeidet med aktsomhetsvurderingene blir så omfattende for ledelsen i morselskapet.
Siden morselskapets aktsomhetsvurderinger skal dekke hele konsernet, er det viktig med god dialog mellom ledelsen i morselskapet og ledelsen i datterselskapene, slik at arbeidet innrettes på den mest hensiktsmessige måten.
Forbrukertilsynet uttaler at når det henvises til andres redegjørelser, må det være klart hvor informasjonen det henvises til finnes. Dette kan gjøres ved å legge inn direktelenker, eller ved å presist angi på hvilken hjemmeside og hvor på hjemmesiden informasjonen finnes. I tillegg bør det beskrives hvorfor informasjonen er dekkende for selskapets redegjørelse.
#12. Hva er sammenhengen mellom åpenhetsloven og regnskapsloven?
Det er imidlertid tatt inn elementer fra regnskapsloven i åpenhetsloven.
• Regnskapslovens foretakskategorier for å bestemmes lovens virkeområde (som etter endringene i regnskapsloven i 2024 ikke er samordnet – se spørsmål #2), og
• Implementering av signaturbestemmelsen i regnskapsloven.
I tillegg har Forbrukertilsynet uttalt at det skal redegjøres for aktsomhetsvurderingene som er utført i siste avsluttede regnskapsår før redegjørelsesfristen. Dette gjelder uavhengig av selskapet har avvikende regnskapsår eller ikke. Åpenhetsloven følger her regnskapslovens system for årsberetning.
#13. Hvilken periode skal redegjørelsen dekke?
Tilsvarende for foretak med avvikende regnskapsår. Hvis for eksempel regnskapsåret avsluttes 30. september, skal redegjørelsen etter åpenhetsloven dekke perioden 1. oktober til 30. september.
Det er ikke noe i veien for å inkludere forhold som her oppstått etter denne perioden hvis det er relevant. Informasjonen må i så fall også inkluderes i neste års redegjørelse.
Forbrukertilsynet mener det bør fremgå av redegjørelsen hvilken periode redegjørelsen dekker.
#14. Kan redegjørelsen være på engelsk?
NB: Hovedselskapets årsregnskap mv. som sendes til Regnskapsregisteret skal være på norsk, dansk, svensk eller engelsk. Redegjørelsen for aktsomhetsvurderingene kan være på det samme språket.
#15. Hvor skal redegjørelsen publiseres dersom selskapet ikke har en egen hjemmeside?
Dersom selskapet inngår i et konsern er det mulig å publisere redegjørelsen på nettsiden til et annet konsernselskap.
Forbrukertilsynet mener også at det er akseptabelt å publisere redegjørelsen på hjemmesiden til noen selskapet «på annen måte har en tilknytning til». Vi antar at dette sjelden er aktuelt i praksis.
Det bør i alle tilfeller være mulig å søke opp selskapets redegjørelse på internett.