Børsnotering – Vurderer du å ta selskapet ditt på børs?

KPMG er din betrodde rådgiver

Veien mot børsnotering kan være både vanskelig og tidkrevende. Du må forberede deg på nye spilleregler, grundig planlegging og en betydelig innsats fra de involverte. Hverdagen etter en vellykket notering vil også bli annerledes.

KPMG har lang erfaring i å hjelpe norske og utenlandske selskaper på børs i Norge, øvrig Europa, Asia og USA. Vi kjenner børsregelverket og hva som kreves for å sikre en så smertefri børsnoteringsprosess som mulig, og har et stort internasjonalt nettverk med betydelig erfaring fra børsnoteringer.

Ingen kort og enkel vei til børsnotering

Det vil være en rekke krav og ønsker i løpet av børsnoteringsprosessen, inklusiv due diligence (finansiell, skatt og juridisk) innsendelse av søknader om notering og utarbeidelse av informasjonsdokument eller prospekt. Selskapet vil pådra seg betydelige kostnader i børsnoteringsprosessen, og i ettertid, men fordelene kan være store.

I Norge tilbyr Oslo Børs tre markedsplasser for handel med aksjer. Det er de to regulerte markedsplassene, Oslo Børs (hovedlisten) og Euronext Expand, samt en multilateral handelsfasilitet som heter Euronext Growth. Det er noe enklere opptaksregler ved Euronext Growth sammenlignet med de to andre. De viktigste forskjellene er:

• Den formelle opptaksprosessen med Oslo Børs er tre uker sammenlignet med ca. to måneder for Oslo Børs og Euronext Expand.
• Mindre omfattende krav til innhold i informasjonsdokumentet som skal publiseres sammenlignet med et noteringsprospekt
• Informasjonsdokumentet er ikke underlagt en kontrollprosess hos Finanstilsynet, en prosess som varer i noen uker.
• Enklere krav til finansiell historie, markedsverdi, antall aksjonærer og uavhengighetskrav i aksjonærmassen og i styret.

Etter notering pålegges selskapet en rekke løpende rapporteringsforpliktelser, både av finansiell og ikke-finansiell informasjon. Dette regelverket for de tre markedsplassene er temmelig likt, men en viktig forskjell er at selskaper på Euronext Growth har noe lengre rapporteringsfriste for delårsregnskap og årsregnskap.

Oslo Børs tilbyr også børsnotering av obligasjonslån på hovedlisten, samt opptak til handel av obligasjonslån på markedsplassen Nordic ABM, som ikke er et regulert marked. Oslo Børs har utarbeidet egne regler for denne markedsplassen, som er noe enklere å rapportere i henhold til.

En notering utenfor Norge kan være en mulighet, men vær forberedt på andre krav. 

I avsnittene nedenfor fokuserer vi på selskaper på Oslo Børs og Euronext Expand. Alt er derfor ikke relevant for  selskapets aksjer eller obligasjoner som handles på andre markedsplasser.

God planlegging er viktig

Ledelsen og aksjonærene bør være sikre på at børsnotering er det riktige valget og at tidspunktet er rett før de setter i gang en børsnoteringsprosess. Det bør vurderes om selskapet er klar for notering (IPO readiness vurdering) for å sammenligne kritiske prosesser og kontrollere opp mot kravene for noterte foretak, deriblant finansiell rapportering og planlegging, eierstyring og selskapsledelse.

Vi anbefaler at det etableres en prosjektgruppe bestående av de ulike rådgiverne og de sentrale ansvarlige hos selskapet. Tidsplanen bør være realistisk og samtidig fleksibel nok til å kunne endres dersom uforutsette ting oppstår underveis, og inneholde de ulike stegene og leveransene i prosessen. Beregn god tid. For stram tidsplan kan medføre høyere kostnader og økt risiko for å feile i noteringsprosessen eller rett etter noteringen. Kompetanse og opplæringsbehov bør vurderes, og de første etterfølgende rapporteringene bør planlegges i forkant.

Kompetanse, kapasitet og rutiner er nødvendig

Det vil bli stilt krav til ledelsen og organisasjonen som helhet. Funksjoner som vil bli spesielt involvert er regnskap, rapportering, controlling, investor relations (IR), HR, juridisk, skatt og treasury. For foretak på Oslo Børs og Euronext Expand vil det blant annet være behov for kompetanse knyttet til regulatoriske krav som selskapet pålegges, internkontroll, ESG og IFRS. Ledelsen og de ulike involverte vil måtte jobbe med børsnoteringen samtidig med løpende oppgaver. Finansdirektøren og mange andre vil bruke en betydelig del av sin tid i prosessen. Det vil bli stilt krav om å innarbeide historisk utvikling i noteringsprospektet og øvrig rapportering. Prosesser knyttet til eksempelvis regnskapsavslutning, rapportering, budsjettering, risikostyring, håndtering av innsideinformasjon, eierstyring og selskapsledelse må etableres eller forsterkes.

Det vil være behov for ekstern bistand. Selskapet bør i planleggingsfasen velge en pålitelig rådgiver som kan jobbe sammen med selskapet i hele prosessen. Rådgiveren kan også hjelpe selskapet til å få etablert rutiner, utarbeide regnskaper, øke den interne kompetansen, og være en faglig støtte også etter noteringen. Det er også viktig å involvere selskapets revisor tidlig i prosessen.

Hvor lang tid tar det

Hvor lang tid en børsnoteringsprosess tar avhenger blant annet av hvor modent selskapet er for en børsnotering. Omfanget av arbeidet som identifiseres gjennom en modenhetsanalyse («IPO readiness») vil kunne gi en god indikasjon på hvilke områder i selskapet som må tilpasses og hvilken kompetanse som trengs for å kunne håndtere alle pliktene som pålegges børsnoterte selskaper. Normalt kan en børsnoteringsprosess ta fra seks til tolv måneder, men dette vil variere fra selskap til selskap. Et opptak av selskapets aksjer på Euronext Growth er ofte betydelig raskere enn en børsnotering på hovedlisten eller Euronext Expand.

Forhold som kan kreve ekstra tid og ressurser

Hva som vil være mest krevende oppleves ulikt. Noen forhold som kan være krevende er overgang fra NGAAP til IFRS, utarbeidelse av nye regnskaper hvis selskapet har kompleks finansiell historikk, samt etablering, oppdatering og dokumentasjon av både eksisterende og nye rutiner og prosesser.

Det er mange beslutninger som må tas

I hele børsnoteringsprosessen vil det være store og små beslutninger som må tas. En bør tenke gjennom flest mulig av disse i planleggingsfasen, men det kan likevel komme overraskelser. Noen forhold som ofte er relevante å vurdere er hvor mange år med finansiell historikk som kreves og som er ønskelig å presentere, valg av rapporteringsspråk, tidspunkt for overgang til allmennaksjeselskap, styresammensetning og etablering av revisjonsutvalg og eventuelt andre komiteer, valg av regnskapsspråk i morselskap og datterselskap, juridisk struktur, skattevurderinger og forhold vedrørende selskapets aksjer, slik som hvorvidt det skal etableres ordninger for aksjekjøp for ansatte.

Etter børsnotering

Ferden er ikke avsluttet når selskapet har ringt i børsbjella på første handelsdag. Det er gjerne nå reisen virkelig begynner. Ledelsen vil måtte bruke tid på å rapportere, presentere og delta på investormøter. Selskapet må overholde en rekke nye regler og formelle frister. Gjennom etterlevelse av informasjonsplikten som følger av å være børsnotert og ved å ha en åpen og løpende kommunikasjon med markedet, vil selskapet også oppleve å gi konkurrenter tilgang til informasjon om selskapet og dets strategier. Selskapet vil også kunne oppleve at markedet har en kortsiktig fokus på delårsrapporteringene, mens ledelsen ønsker å ha et mer langsiktige fokus