Generalforsamlingsmøtet

Oversikt over de viktigste møtereglene for generalforsamlingen. Oversikten bygger på de to aksjelovene - aksjeloven og allmennaksjeloven.

Adgang til forenklet generalforsamlingsbehandling for aksjeselskaper

Aksjeselskaper
Aksjeloven § 5-7 åpner for forenklet generalforsamlingsbehandling, forutsatt at samtlige aksjonærer er enige om en slik forenklet behandlingsmåte. Bestemmelsen gjelder både ordinær- og ekstraordinær generalforsamling, og planlegges videreført i forbindelse med den pågående revisjonen av aksjeloven, dog med enkelte presiseringer for protokollføring i ny aksjelov § 5-7 a. Samtlige aksjeeiere skal gis mulighet til å delta, og styremedlemmene og eventuelt daglig leder og revisor skal gis mulighet til å uttale seg og kan kreve fysisk møte. Forenklet generalforsamling kan for eksempel være å avholde generalforsamlingsmøtet per telefon/videokonferanse (eksempelvis Skype), ved sirkulasjon av utkast til generalforsamlingsprotokoll eller ved andre uformelle behandlingsmåter. Det er imidlertid fremdeles et krav om at generalforsamlingens beslutninger protokolleres, og ved forenklet behandling er det særlig viktig at dette gjøres på en grundig og betryggende måte. Protokollen skal angi at saken er behandlet etter aksjeloven § 5-7, inneholde en fortegnelse over hvilke aksjeeiere som har deltatt, og skal dateres og underskrives av styrets leder samt sendes samtlige aksjeeiere.

I henhold til aksjeloven § 5-7 (1) nr. 3 innebærer adgangen til forenklet behandling at generalforsamlingen kan avholdes uten å måtte følge formkravene som fremgår av aksjeloven §§ 5-8 til 5-16, se under.

Det er ikke innført tilsvarende forenklinger i allmennaksjeloven.

Innkalling til generalforsamlingsmøte

Aksjeselskaper
Innkallingsreglene følger av aksjeloven §§ 5-9 og 5-11a.

  • Generalforsamlingen innkalles av styret ved skriftlig henvendelse per post til alle aksjeeiere med kjent adresse, med mindre aksjeeierne har godtatt elektronisk varsel i henhold til aksjeloven § 18-5
  • Innkallingsfristen er senest én uke før møtet skal avholdes. Selskapet kan imidlertid vedtektsfeste en lengre frist
  • Innkallingen skal inneholde et forslag til dagsorden, som bestemt angi de saker som skal behandles på generalforsamlingen
  • Innkalling kan fravikes ved samtlige aksjonærers samtykke, jf. aksjeloven § 5-7 (1) nr. 3

I den pågående revisjon av aksjeloven er det foreslått å erstatte uttrykket "skriftlig henvendelse til alle aksjeeiere" med "melding til alle aksjeeiere", for å bedre tilrettelegge for bruk av moderne elektroniske kommunikasjonsformer.

Aksjeselskaper kan vedtektsfeste at når dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen (ordinær eller ekstraordinær) er gjort tilgjengelig på selskapets internettsider, er det ikke nødvendig med utsendelse av dokumentene til aksjeeierne per post. Aksjeeierne kan likevel kreve å få tilsendt slik dokumentasjon per post vederlagsfritt. Har selskapet innført en slik bestemmelse i vedtektene, må innkalling til generalforsamling opplyse om internettadressen, slik at aksjeeierne kan gjøre seg kjent med saksdokumentene til generalforsamlingen.

Aksjeeierne har rett til å få satt opp nye punkter på dagsordenen inntil syv dager før innkalling til generalforsamling.

Allmennaksjeselskaper
Innkallingsreglene til generalforsamling i allmennaksjeselskaper er gitt i allmennaksjeloven §§ 5-9 og 5-11b.

  • Generalforsamlingen innkalles av styret, eller for selskap med bedriftsforsamling, av bedriftsforsamlingens leder dersom dette er inntatt i vedtektene. Som for aksjeselskaper, skal innkallingen skje per post, med mindre aksjeeierne har godtatt elektronisk varsel i henhold til allmennaksjeloven § 18-5. Ved den pågående revisjon av allmennaksjeloven i 2017 foreslår evalueringsutvalget også her å erstatte uttrykket "skriftlig henvendelse til alle aksjeeiere" med "melding til alle aksjeeiere" for å tilrettelegge for bruk av moderne elektroniske kommunikasjonsformer.
  • Fristen for å sende innkalling og informasjon om generalforsamlinger til aksjeeierne i allmennaksjeselskaper med aksjer notert på regulert marked, er 21 dager, om ikke vedtektene setter en lengre frist, jf. allmennaksjeloven § 5-11b. Revisjonsberetningen må således være styret i hende senest 22 dager før generalforsamlingen. 21-dagersfristen gjelder både ordinær og ekstraordinær generalforsamling. Det er åpnet for elektronisk avstemming/deltakelse på generalforsamlingen, jf. nedenfor. Dersom selskapet tillater slik deltakelse, kan generalforsamlingen med to tredels flertall bestemme at ekstraordinære generalforsamlinger skal kunne innkalles med to ukers varsel. En slik bestemmelse vil kun ha virkning frem til neste ordinære generalforsamling
  • Innkallingen skal bestemt angi de saker som skal behandles, og forslagene til vedtektsendring skal gjengis.

Som for aksjeselskaper, kan allmennaksjeselskaper vedta at dokumenter som skal legges frem på generalforsamlingen skal holdes tilgjengelig på selskapets internettsider senest fra den 21. dagen før dagen for generalforsamlingen, i stedet for å sendes ut per post. I tillegg til lovgivningens krav bør selskapet også gjøre valgkomiteens innstilling tilgjengelig innen 21-dagersfristen.

Aksjeeierne har rett til å få satt opp nye punkter på dagsordenen inntil syv dager før innkalling til generalforsamling.

Møteledelse og protokollering

Aksjeselskaper
Møtereglene er angitt i aksjeloven §§ 5-12 til 5-16. Generalforsamlingen åpnes vanligvis av styrets leder, men styret kan ha utpekt en annen til å åpne møtet. Dette må skje ved formelt styrevedtak. Selskapet kan i vedtektene ha fastsatt hvem som skal være møteleder, og møtet skal da åpnes av denne personen. Den som åpner møtet behøver ikke å ha noen tilknytning til selskapet.

Den som åpner møtet skal, før første avstemming, opprette fortegnelse over de aksjeeiere som har møtt, enten personlig eller ved fullmektig. Fortegnelsen skal også angi antall aksjer og antall stemmer. Generalforsamlingen kan senere endre fortegnelsen. Fortegnelsen skal inntas i eller vedlegges generalforsamlingsprotokollen.

Generalforsamlingen velger deretter en møteleder, som heller ikke behøver å ha noen tilknytning til selskapet.

Møtelederen skal sørge for at det føres protokoll fra generalforsamlingen, hvor generalforsamlingens beslutninger fremgår. Ved dissenser skal stemmene for og imot angis, men ikke hvem som har stemt for eller imot. Aksjeeier har ikke rett til å få protokollert sin mening i protokollen, men det foreligger ikke noe forbud mot dette.

Protokollen skal signeres av møtelederen og minst én annen person som har vært til stede på møtet, valgt av generalforsamlingen. Protokollen behøver ikke underskrives på selve generalforsamlingsmøtet. Kravet om medunderskrift av protokollen er i praksis likevel ikke ansett å være til hinder for at f.eks. en eneaksjonær holder generalforsamling hvor bare han selv er til stede og signerer.

Allmennaksjeselskaper
For allmennaksjeselskaper gjelder i utgangspunktet de samme regler som for aksjeselskaper, men med noen unntak/tillegg.

Dersom selskapet har bedriftsforsamling, åpner bedriftsforsamlingens leder møtet i stedet for styrets formann. Bedriftsforsamlingen kan imidlertid ha utpekt en annen til å åpne møtet.

Aksjeeiere som representerer mer enn 1/20 av aksjekapitalen kan kreve at tingretten skal utpeke den som skal åpne møtet. Slikt krav må være fremsatt senest syv dager før avholdelse av generalforsamlingen.

Elektronisk deltakelse og stemmegivning forut for generalforsamlingsmøtet

Aksjeselskaper
I henhold til aksjeloven § 5-11b kan styret beslutte at aksjeeierne skal kunne delta på generalforsamlingen ved bruk av elektroniske hjelpemidler, herunder at de kan utøve sine rettigheter som aksjeeiere elektronisk. Ved slik deltakelse må styret sørge for at generalforsamlingen fortsatt kan gjennomføres på en forsvarlig måte og at lovens øvrige krav til generalforsamling oppfylles. Systemene som benyttes til slik fjerndeltakelse må sikre at deltakelsen og stemmegivningen kan kontrolleres på en betryggende måte. Vedtektene kan fastsette nærmere krav til elektronisk deltakelse på generalforsamlingen, eller at slik elektronisk deltakelse ikke kan benyttes.

Aksjeloven åpner også for at aksjeeierne skal kunne avgi sin stemme før generalforsamlingsmøtet. En slik ordning må i så fall vedtektsfestes, og vedtektene kan fastsette nærmere krav til slik stemmegivning.

Allmennaksjeselskaper
Allmennaksjeloven har tilsvarende regler for allmennaksjeselskaper, jf. allmennaksjeloven
§ 5-8a og § 5-8b.

Ledelsens og revisors stilling på møtet

Aksjeselskaper
Styrets leder og daglig leder (dersom selskapet har daglig leder) har møteplikt på generalforsamlingsmøtet, jf. aksjeloven § 5-4. Møteplikten gjelder likevel ikke dersom generalforsamlingen gjennomføres i henhold til forenklede regler, jf. aksjeloven § 5-7. Ved gyldig forfall skal det utpekes en stedfortreder. Øvrige styremedlemmer har ingen møteplikt, men har likevel rett til å møte. Den møtende ledelse har også rett til å uttale seg på generalforsamlingen.
 
Hvert enkelt medlem av ledelsen har etter aksjeloven § 5-15 opplysningsplikt etter krav fra aksjeeier vedrørende forhold som kan påvirke bedømmelsen av:

  • Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning
  • Saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse
  • Selskapets økonomiske stilling mv., med mindre slike opplysninger ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet

Dersom det må innhentes opplysninger som gjør at svar ikke kan avgis på generalforsamlingen, skal skriftlig svar foreligge innen to uker etter møtet.

Revisor har møteplikt dersom hans nærvær er nødvendig. For øvrig har revisor rett til å delta i generalforsamlingsmøtet. Revisor skal for hvert regnskapsår avgi revisjonsberetning til generalforsamlingen, som skal være mottatt av styret senest to uker før generalforsamlingen.

Allmennaksjeselskaper
På grunn av utvidet innkallelsesfrist til generalforsamlingen for allmennaksjeselskaper med aksjer notert på regulert marked, må revisjonsberetningen være hos styret senest 22 dager før generalforsamlingen.

Når det gjelder allmennaksjeselskaper har også bedriftsforsamlingens leder møteplikt.

Aksjeeiernes forslags-, møte- og talerett

Aksjeselskaper
En aksjeeier har rett til å få satt opp nye punkter på styrets innkalling til generalforsamling og få behandlet spørsmål på ordinær eller ekstraordinær generalforsamling som han eller hun melder skriftlig til styret i så god tid at det kan tas med i innkallingen, jf. aksjeloven § 5-11. Er innkallingen allerede sendt ut, skal det foretas en ny innkalling dersom fristen for innkalling til generalforsamling ikke er ute. Det kan også sendes ut i form av et tillegg til innkallingen. Meldingen kan inngis elektronisk.

Enhver aksjeeier har rett til å møte i generalforsamlingen. Retten kan ikke innskrenkes eller begrenses i vedtektene, heller ikke ved krav til forhåndsanmeldelse. Aksjeeierne har også talerett på generalforsamlingen. Denne retten må likevel kunne reguleres og begrenses av møteleder i overensstemmelse med alminnelige prinsipper for møteledelse.

Juridiske personer møter ved signaturhaver, som fremgår av firmaattesten.

En aksjeeier har rett til å møte med rådgiver, og aksjeeieren kan gi en rådgiver talerett. Aksjeeier kan møte ved fullmektig, som i så fall må fremlegge skriftlig og datert fullmakt. Aksjeeieren kan fritt velge fullmektig. Møtefullmakten anses å gjelde førstkommende generalforsamling, med mindre noe annet tydelig fremgår av fullmakten. Fullmakten kan når som helst trekkes tilbake.

Allmennaksjeselskaper
I allmennaksjeselskaper kan vedtektene fastsette krav til forhåndsanmeldelse innen en angitt frist. Fristen kan ikke utløpe tidligere enn fem dager før møtet. Dersom selskapet har vedtektsfestet et slikt krav innebærer dette at generalforsamlingen kan nekte aksjeeieren adgang. Dersom generalforsamlingen ikke gjør bruk av sin rett til å nekte aksjeeieren adgang, vil følgelig generalforsamlingens beslutninger likevel være gyldige.

Saker utenfor dagsordenen
Det fremgår av aksjeloven § 5-14 at saker som ikke fremgår av innkallingen, ikke kan behandles uten at alle aksjeeiere samtykker. Formålet med regelen er å gi aksjonærene tilstrekkelig varsel om hvilke saker som skal behandles på generalforsamlingen. Det er viktig å være klar over at kravet til samtykke også omfatter aksjeeiere som ikke er representert på generalforsamlingen. Det er således klare begrensninger på å behandle saker under ”eventuelt”. 

At saken ikke er angitt i innkallingen, er likevel ikke til hinder for at den ordinære generalforsamling avgjør saker som etter loven eller vedtektene skal behandles på møtet, forslag om granskning eller vedtar å innkalle til ny generalforsamling for å avgjøre forslag fremsatt i møtet.

Last ned eksempel på protokoll.

For mer informasjon kontakt:

  • Christine Sandtangen

    Christine Sandtangen

    Advokat/Senior Associate

    +47 9282 6707

  • Aleksander Ryan

    Aleksander Ryan

    Advokat/Director

    +47 4063 9050