Revisjonskrav for AS som ikke har valgt revisor

Aksjeselskap som har valgt bort revisjon av årsregnskapene er i en del tilfeller likevel avhengig av uttalelser og bekreftelser fra revisor. 

For aksjeinnskudd som gjøres opp med annet enn penger, såkalte tingsinnskudd, stilles det krav om redegjørelse. Stifterne må sørge for at det utarbeides en redegjørelse som beskriver innskuddet, dokumenterer metoder for verdsettelse og bekrefter verdien av det som skytes inn til selskapet. Redegjørelsen skal være bekreftet av revisor.

Stifterne skal alltid bekrefte at selskapet har mottatt aksjeinnskuddet. Mottak av tingsinnskudd skal bekreftes av revisor. Innskudd i penger kan bekreftes av bank, revisor, advokat eller statsautorisert regnskapsfører. 

Aksjeloven har detaljerte og omfattende krav til avtaler som inngås mellom aksjeselskaper og eiere, styre, ledelse mv – såkalte ”nærstående” (ref. aksjeloven § 3-8 om avtaler med aksjeeiere mv og § 1-5 om nærstående). Reglene om avtaler mellom selskap og nærstående ble endret med virkning fra 1. januar 2020. Etter endringen er det ulike regler for aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper, men reglene for aksjeselskapene (aksjeloven § 3-8) og de unoterte allmennaksjeselskapene (allmennaksjeloven § 3-8) er imidlertid nesten identiske.

For aksjeselskaper krever aksjeloven § 3-8 at avtaler i bestemte tilfeller må godkjennes av styret for å være gyldige. Det er ikke lenger et krav om at generalforsamlingen skal godkjenne avtalene.

Dersom aksjeloven § 3-8 kommer til anvendelse skal styret utarbeide en redegjørelsen hvor det skal avgi en erklæring om at avtalen er i selskapets interesse og at kravet til forsvarlig egenkapital og likviditet er oppfylt. I tillegg til dette skal styret erklære at det er rimelig samsvar mellom verdien av det vederlaget selskapet skal yte og verdien av det vederlaget selskapet skal motta. Revisor skal uttale seg om redegjørelsen fra styret.

En avtale som skulle vært behandlet etter disse reglene er som hovedregel ugyldig dersom dette ikke er gjort, unntaket er for tilfeller hvor avtalemotparten er i aktsom god tro.

Bestemmelsene for kapitalforhøyelse ligner på de som gjelder for nystiftelse av selskaper, hvor styret har oppgaver og ansvar tilsvarende stifterne. Når innskuddet består av annet enn penger, stilles det krav både om revisors uttalelse om redegjørelsen og om at innskuddet er mottatt. Uten de nødvendige revisoruttalelser vil Foretaksregisteret ikke registrere kapitalforhøyelsen.

De fleste fusjoner eller fisjoner krever flere uttalelser fra revisor – også for selskaper som ikke er underlagt revisjonsplikt. Dette må selskapenes styre og eiere være oppmerksomme på, og småselskaper bør derfor ta utsiktene for slike transaksjoner med i regnestykket før eventuelt revisor fravelges.

Dersom det er ønskelig å dele ut utbytte fra inneværende års resultat vil en mellombalanse være nødvendig. Det kan også være behov for mellombalanser i forbindelse med blant annet fusjon, fisjon, kapitalnedsetting og selskapets kjøp av egne aksjer. Selskap som ikke har revisjon av årsregnskapet har heller ikke krav om revisjon av mellombalanser. For alle mellombalanser gjelder et krav om innsending til Regnskapsregisteret og at mellombalansen skal være registrert og kunngjort før disposisjoner på grunnlag av mellombalansen kan gjennomføres.

Med bakgrunn i disse forholdene, kan det altså være duket for en overraskelse for selskaper som har valgt bort revisjon for å spare penger.

Mens en revisor som foretar vanlig revisjon av årsregnskapet allerede vil kjenne selskapet godt, vil en utenforstående revisor – for de fleste slike uttalelser og bekreftelser – måtte bruke mye tid på å sette seg inn ulike deler av forretningsdriften. Derfor vil de fleste slike tilfeller bli dyrere for selskaper som har valgt bort revisjon.

• Driftsinntekter under 6 millioner kroner, balansesum under 23 millioner og maksimalt 10 årsverk (gjennomsnittlig for året). Alle vilkårene må være oppfylt i året før det aktuelle regnskapsåret. 

• • Fra 1. mai 2023 er terskelverdiene for driftsinntekter og balansesum hevet til henholdsvis 7 millioner kroner og 27 millioner kroner. Brønnøysundregistrene legger per 28. mars 2023 til grunn at de nye terskelverdiene gjelder der fravalg skjer basert på årsregnskapet 2023. Altså fravalg i 2024 med virkning for årsregnskapet for 2024.
  • For selskaper med avvikende regnskapsår vil det være avgjørende for å de nye terskelverdiene kan legges til grunn, være om balansedagen er 1. mai 2023 eller senere.

• Selskap som er morselskap må se på størrelsen til det samlede konsernet opp mot terskelverdiene for revisjonsplikt. Ta gjerne kontakt med oss i KPMG for nærmere informasjon om hvordan disse vurderingene skal gjøres i praksis.

• • Selskapet er morselskap dersom det har minst ett datterselskap, altså et selskap hvor eierandelen overstiger 50 prosent. Som datterselskap regnes også selskaper hvor eierselskapet på annet vis har bestemmende innflytelse.