Revisjonskrav for AS som ikke har valgt revisor

Enkelte aksjeselskaper er unntatt revisjonsplikt. De må likevel i en rekke tilfeller ha uttalelser og bekreftelser fra en revisor.

Aksjeselskap som har valgt bort revisjon av årsregnskapene er i flere tilfeller likevel avhengig av uttalelser og bekreftelser fra revisor. Det er kanskje lett å tro at et revisjonsselskap ser utelukkende positivt på disse kravene, men vi mener at reglene med fordel kunne vært mer systematisk og logisk oppbygd. Regelverket bør ikke inneholde forenklinger med komplikasjoner. 

Stiftelse av aksjeselskap

For aksjeinnskudd som gjøres opp med annet enn penger, såkalte tingsinnskudd, stilles det krav om redegjørelse. Stifterne må sørge for at det utarbeides en redegjørelse som beskriver innskuddet, dokumenterer metoder for verdsettelse og bekrefter verdien av det som skytes inn til selskapet. Redegjørelsen skal være bekreftet av revisor.

Stifterne skal alltid bekrefte at selskapet har mottatt aksjeinnskuddet, og i tillegg skal man få utferdiget en ekstern bekreftelse. Mottak av tingsinnskudd skal bekreftes av revisor. Innskudd i penger kan bekreftes av bank, revisor, avdokat eller autorisert regnskapsfører. 

Avtaler

Aksjeloven har detaljerte og omfattende krav til avtaler som inngås mellom aksjeselskaper og eiere, styre, ledelse mv – såkalte ”nærstående” (ref. aksjelovens § 3-8 om Avtaler med aksjeeiere mv og § 1-5 om Nærstående).

Lovens begrep for ”avtaler” omfatter både når selskapet er kjøper og selger, og ting som låne- og leieavtaler vil også komme inn under reglene. Det er avtaler over en viss verdi (10 % av aksjekapitalen, begrenset nedad til kr 50.000) som kommer inn under kravene. Selv om det også gjelder andre unntak, krever flere slike avtaler en uttalelse fra revisor for å være gyldige, og styret kan pådra seg ansvar dersom kravene ikke blir overholdt. Konsekvensene av regelbrudd er at inngåtte avtaler likevel ikke er bindende for selskapene, og da kan styret og transaksjonsdeltagerne risikere å bli stilt til ansvar med krav om tilbakeføring.

Kapitalforhøyelse

Bestemmelsene for kapitalforhøyelse ligner på de som gjelder for nystiftelse av selskaper, hvor styret har oppgaver og ansvar tilsvarende stifterne. Når innskuddet består av annet enn penger, stilles det krav både om revisors uttalelse om redegjørelsen og om at innskuddet er mottatt. Uten de nødvendige revisoruttalelser vil Foretaksregisteret ikke registrere kapitalforhøyelsen.

Fusjoner og fisjoner

De fleste fusjoner eller fisjoner krever flere uttalelser fra revisor – også for selskaper som ikke er underlagt revisjonsplikt. Dette må selskapenes styre og eiere være oppmerksomme på, og småselskaper bør derfor ta utsiktene for slike transaksjoner med i regnestykket før man eventuelt velger bort revisor.

Avvikling

Etter reglene som gjelder til og med 28. februar 2019 er det slik at et avviklingsstyre blant annet få utarbeidet en fortegnelse over selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser, en avviklingsbalanse samt et oppgjør. Revisor skal uttale seg om både fortegnelse, avviklingsbalanse og oppgjør, også for selskaper utenom revisjonsplikt. Foretaksregisteret følger opp og returnerer avviklingsmeldinger hvor det ikke fremgår av meldingen at fortegnelse og avviklingsbalansen er revidert.

Fra og med 1. mars 2019 endres reglene. Deretter skal det ikke velges et eget/nytt avviklingsstyre, det sittende styret forestår avviklingen. Det skal fortsatt utarbeides de samme dokumentene, om enn med litt justerte betegnelser: Oversikt over selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser, avviklingsbalanse samt et sluttoppgjør. For selskap som ikke har revisjon av årsregnskapet stilles det fra og med 1. mars 2019 heller ikke krav om revisoruttalelser om oversikt, avviklingsbalanse og sluttoppgjør.

Mellombalanse

Dersom det er ønskelig å dele ut utbytte fra inneværende års resultat vil en mellombalanse være nødvendig. Det kan også være behov for mellombalanser i forbindelse med blant annet fusjon, fisjon, kapitalnedsetting og selskapets kjøp av egne aksjer. Etter gjeldende regler må slike mellombalanser revideres, det kravet gjelder også for selskap som ikke har revisjon av årsregnskapet. Reglene er vedtatt endret, slik at det vil bli unntak fra krav om revisoruttalelse for selskap som ikke har revisjon av årsregnskapet. Tidspunkt for ikrafttredelse er imidlertid ikke fastsatt og inntil endringen trer i kraft må alle mellombalanser revideres. En annen viktig ting å merke seg er at det også er bestemt at alle mellombalanser, uavhengig av om de er revidert eller ei, skal være innsendingspliktige. Tidspunkt for dette er heller ikke fastsatt.

Blir dyrere

Med bakgrunn i disse forholdene, kan det altså være duket for en overraskelse for selskaper som har valgt bort revisjon for å spare penger.

Mens en revisor som foretar vanlig revisjon av årsregnskapet allerede vil kjenne selskapet godt, vil en utenforstående revisor – for de fleste slike uttalelser og bekreftelser – måtte bruke mye tid på å sette seg inn ulike deler av forretningsdriften. Derfor vil de fleste slike tilfeller bli dyrere for selskaper som har valgt bort revisjon.

Vilkår for revisjonsfritak

  • Driftsinntekter under 6 millioner kroner, balansesum under 23 millioner og maksimalt 10 årsverk (gjennomsnittlig for året). Alle vilkårene må være oppfylt i året før det aktuelle regnskapsåret.

  • Selskap som er morselskap må se på størrelsen til det samlede konsernet opp mot terskelverdiene for revisjonsplikt. Ta gjerne kontakt med oss i KPMG for nærmere informasjon om hvordan disse vurderingene skal gjøres i praksis.
    • Selskapet er morselskap dersom det har minst ett datterselskap, altså et selskap hvor eierandelen overstiger 50 prosent. Som datterselskap regnes også selskaper hvor eierselskapet på annet vis har bestemmende innflytelse.

For mer informasjon kontakt:

Elisabet Ekberg

Elisabet Ekberg

Partner

+47 4063 9660